廣東光華科技股份有限公司
第一期員工持股計(jì)劃管理辦法
第一章 總則
第一條 為規(guī)范廣東光華科技股份有限公司（以下簡稱“光華科技”或“公司”）第一期員工持股計(jì)劃（以下簡稱“員工持股計(jì)劃”）的實(shí)施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》、《廣東光華科技股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《員工持股計(jì)劃（草案）》”）之規(guī)定，特制定《廣東光華科技股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃管理辦法》（以下簡稱“本辦法”）。
第二章 員工持股計(jì)劃的制定
第二條 員工持股計(jì)劃所遵循的基本原則
公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地實(shí)施信息披露。任何人不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
2、 自愿參與原則
公司實(shí)施員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，公司不以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加員工持股計(jì)劃。
3、 風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則
員工持股計(jì)劃參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。
第三條 員工持股計(jì)劃的持有人
1、持有人確定的依據(jù)和范圍
參加員工持股計(jì)劃的持有人范圍為在公司及全資子公司領(lǐng)取薪酬、簽訂勞動合同的在崗工作員工。公司董事會可根據(jù)員工變動情況、考核情況，對參與持股計(jì)劃的員工名單和分配比例進(jìn)行調(diào)整。
員工持股計(jì)劃持有人確定的標(biāo)準(zhǔn)為：
（1）符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。
（2）參與員工持股計(jì)劃的對象為在公司及全資子公司領(lǐng)取薪酬、簽訂勞動合同的員工。
（3）公司員工按照依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則參加員工持股計(jì)劃。
2、持有人情況
本次員工持股計(jì)劃參與對象為不超過500人，最終參與人員以及持有人具體持有份額以員工最后實(shí)際繳納的出資額對應(yīng)的份數(shù)為準(zhǔn)。
第四條 員工持股計(jì)劃的資金來源
員工持股計(jì)劃總額預(yù)計(jì)不超過7,000.00萬元，以實(shí)際繳款金額為準(zhǔn)。以“份”作為認(rèn)購單位，每份份額為1元。
員工持股計(jì)劃設(shè)立后將委托具備資產(chǎn)管理資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。員工持股計(jì)劃全額認(rèn)購集合信托計(jì)劃的一般級份額，該集合信托計(jì)劃按照2:1的比例設(shè)立優(yōu)先級份額、一般級份額，兩類份額的資產(chǎn)將合并運(yùn)作。集合信托計(jì)劃總份額預(yù)計(jì)不超過21,000萬份（含），每份額金額1元。具體份額以最后確認(rèn)繳納的金額為準(zhǔn)。
公司大股東鄭創(chuàng)發(fā)先生承擔(dān)動態(tài)補(bǔ)倉責(zé)任，并在計(jì)劃終止時對優(yōu)先級的本金及預(yù)期收益和一般級的本金承擔(dān)資金補(bǔ)償義務(wù)。
員工持股計(jì)劃成立后通過該集合信托計(jì)劃委托具備資產(chǎn)管理資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，并全額認(rèn)購該機(jī)構(gòu)設(shè)立的員工持股私募證券投資基金（以下簡稱“私募證券投資基金”）。
員工持股計(jì)劃的資金來源包括兩部分：
1、公司員工合法薪酬、自籌資金
2、公司員工通過法律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的資金
第五條 員工持股計(jì)劃股票來源
1、員工持股計(jì)劃的股票來源
員工持股計(jì)劃（草案）獲得公司股東大會批準(zhǔn)后，私募證券投資基金主要通過二級市場購買（包括大宗交易以及競價(jià)交易等方式）等法律法規(guī)許可的方式取得并持有光華科技股票（標(biāo)的股票）。
2、員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票數(shù)量
員工持股計(jì)劃獲得公司股東大會批準(zhǔn)后，員工持股計(jì)劃受托管理的私募證券投資基金預(yù)計(jì)以不超過21,000.00萬元總價(jià)款購買光華科技股票，最終購買金額以信托計(jì)劃實(shí)際募資金額為準(zhǔn)。鑒于目前實(shí)際購買標(biāo)的股票的日期、價(jià)格等存在不確定性，持股計(jì)劃持有的股票數(shù)量尚不確定。按照2017年8月25日公司股票收盤價(jià)17.03元/股測算，私募證券投資基金所能購買和持有的標(biāo)的股票約為12,331,180股，占公司截至本草案公布之日公司股本總額374,228,798股的3.30%。
員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票數(shù)量累計(jì)不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計(jì)劃份額所對應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不超過公司股本總額的1%。員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及其他途徑獲得的股份。
第六條 員工持股計(jì)劃的存續(xù)期、鎖定期、變更及終止
1、員工持股計(jì)劃的存續(xù)期
員工持股計(jì)劃存續(xù)期2年，自股東大會審議通過本員工持股計(jì)劃并且員工持股計(jì)劃成立之日起計(jì)算。
2、員工持股計(jì)劃標(biāo)的股票鎖定期
員工持股計(jì)劃通過二級市場購買（包括大宗交易以及競價(jià)交易等方式）等法律法規(guī)許可的方式所獲標(biāo)的股票的鎖定期為12個月，自公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至私募證券投資基金名下時起算。
3、員工持股計(jì)劃的變更
員工持股計(jì)劃的變更包括持有人出資方式、持有人獲取股票的方式、持有人確定依據(jù)等事項(xiàng)，員工持股計(jì)劃的變更必須分別經(jīng)公司董事會和持有人會議（或員工持股計(jì)劃持有人代表大會）同意。
4、員工持股計(jì)劃的終止
（1）員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆期時自行終止，但經(jīng)董事會審議延長的除外；
（2）員工持股計(jì)劃鎖定期滿后，當(dāng)期員工持股計(jì)劃資產(chǎn)均為貨幣資金時，當(dāng)期員工持股計(jì)劃可提前終止；
（3）公司出現(xiàn)嚴(yán)重經(jīng)營困難或其他重大事項(xiàng)，經(jīng)董事會決議終止本計(jì)劃。
5、員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，由管委會決定是否參與及資金解決方案，并提交持有人會議（或員工持股計(jì)劃持有人代表大會）審議。
第七條 員工持股計(jì)劃的實(shí)施程序
1、董事會負(fù)責(zé)擬定員工持股計(jì)劃草案、員工持股計(jì)劃人員。
2、職工代表大會征求員工意見。
3、董事會審議員工持股計(jì)劃草案并提交股東大會表決。
4、獨(dú)立董事、監(jiān)事會針對員工持股計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在通過攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與員工持股計(jì)劃發(fā)布意見。
5、公司聘請律師事務(wù)所對員工持股計(jì)劃的合法、合規(guī)出具法律意見書。
6、董事會審議通過員工持股計(jì)劃后及時公告員工持股計(jì)劃的相關(guān)文件。
7、召開股東大會審議員工持股計(jì)劃，股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行投票，批準(zhǔn)員工持股計(jì)劃后即可以實(shí)施。
第三章 員工持股計(jì)劃的管理
第八條 員工持股計(jì)劃的相關(guān)機(jī)構(gòu)
員工持股計(jì)劃的內(nèi)部最高管理權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會議；員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會，監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，代表持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利。
第九條 員工持股計(jì)劃持有人會議（或員工持股計(jì)劃持有人代表大會）
1、以下事項(xiàng)需召開持有人會議（或員工持股計(jì)劃持有人代表大會）進(jìn)行審議：
（1）選舉、罷免管理委員會委員；
（2）員工持股計(jì)劃的變更、終止、存續(xù)期的延長；
（3）員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，由管理委員會決定是否參與融資及資金的解決方案，并提交持有人會議（或員工持股計(jì)劃持有人代表大會）審議；
（4）授權(quán)管理委員會監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；
（5）授權(quán)管理委員會行使股東權(quán)利；
（6）其他管理委員會認(rèn)為需要召開持有人會議（或員工持股計(jì)劃持有人代表大會）審議的事項(xiàng)。
2、首次持有人會議由公司董事長或其授權(quán)人員負(fù)責(zé)召集和主持，其后由管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務(wù)時，由其指派一名管理委員會委員負(fù)責(zé)主持。
3、召開持有人（員工持股計(jì)劃持有人代表大會）會議，管理委員會應(yīng)提前3日將會議通知，通過直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人（員工持股計(jì)劃持有人代表）。會議書面通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（1）會議的時間、地點(diǎn)；
（2）會議的召開方式；
（3）待審議的事項(xiàng)（會議提案）；
（4）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（5）會議表決所必需的會議材料；
（6）持有人應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他持有人代為出席會議的要求；
（7）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
（8）發(fā)出通知的日期。如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議（或員工持股計(jì)劃持有人代表大會）。口頭方式通知至少應(yīng)包括上述第（1）、（2）項(xiàng)內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議（或員工持股計(jì)劃持有人代表大會）的說明。
4、持有人會議（或員工持股計(jì)劃持有人代表大會）的表決程序
（1）每項(xiàng)提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會持有人進(jìn)行表決。主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進(jìn)行表決，表決方式為書面表決。
（2）員工持股計(jì)劃的持有人按其持有的份額享有表決權(quán)，每份計(jì)劃份額有一票表決權(quán)。
（3）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)。
（4）會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。議案經(jīng)出席持有人會議（或員工持股計(jì)劃持有人代表大會）的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意為表決通過（員工持股計(jì)劃約定需2/3以上份額同意的除外）。
（5）持有人會議（或員工持股計(jì)劃持有人代表大會）決議需報(bào)公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司章程》的規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議。
（6）會議主持人負(fù)責(zé)安排人員對持有人會議（或員工持股計(jì)劃持有人代表大會）做好記錄。
第十條 員工持股計(jì)劃管理委員會
1、由員工持股計(jì)劃持有人會議選舉產(chǎn)生員工持股計(jì)劃管理委員會，監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，代表員工持股計(jì)劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)管理方行使股東權(quán)利，員工持股計(jì)劃另行約定的除外。管委會成員發(fā)生變動時，由全體持有人會議重新選舉。
2、管理委員會由5名委員組成，設(shè)管理委員會主任1人。管理委員會委員均由持有人會議（或員工持股計(jì)劃持有人代表大會）選舉產(chǎn)生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。管理委員會委員的任期為員工持股計(jì)劃的存續(xù)期。
3、管理委員會行使以下職責(zé)：
（1）負(fù)責(zé)召集持有人會議（或員工持股計(jì)劃持有人代表大會）；
（2）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；
（3）代表全體持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)管理方行使股東權(quán)利；
（4）管理員工持股計(jì)劃利益分配；
（5）按照員工持股計(jì)劃規(guī)定決定持有人的資格取消事項(xiàng)，以及被取消資格的持有人所持份額的處理事項(xiàng)；
（6）持有人會議（或員工持股計(jì)劃持有人代表大會）授權(quán)的其他職責(zé)。
4、管理委員會委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和員工持股計(jì)劃的相關(guān)文件的規(guī)定，對員工持股計(jì)劃負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)；
（2）不得挪用員工持股計(jì)劃資金；
（3）未經(jīng)管理委員會同意，不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)或者資金以其個人名或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（4）未經(jīng)持有人會議（或員工持股計(jì)劃持有人代表大會）同意，不得將員工持股計(jì)劃資金借貸給他人或者以員工持股計(jì)劃財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（5）不得利用其職權(quán)損害員工持股計(jì)劃利益。
管理委員會委員違反忠實(shí)義務(wù)給員工持股計(jì)劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
5、管理委員會主任行使下列職權(quán)：
（1）主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；
（2）督促、檢查持有人會議（或員工持股計(jì)劃持有人代表大會）、管理委員會決議的執(zhí)行；
（3）管理委員會授予的其他職權(quán)。
6、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開3日前通知全體管理委員會委員。
7、管理委員會委員可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應(yīng)當(dāng)自接到提議后3日內(nèi)，召集和主持管理委員會會議。
8、管理委員會會議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委員的過半數(shù)通過。管理委員會決議的表決，實(shí)行一人一票。
9、管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。
10、管理委員會會議，應(yīng)由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席。
第十一條 管理模式及管理機(jī)構(gòu)的選任、管理協(xié)議
1、持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)的選任
公司委托具備資產(chǎn)管理資質(zhì)的專業(yè)管理機(jī)構(gòu)作為員工持股計(jì)劃全部委托資產(chǎn)的管理機(jī)構(gòu)。受托人符合法律法規(guī)對資產(chǎn)管理資質(zhì)的要求。員工持股計(jì)劃成立后通過集合信托計(jì)劃委托管理機(jī)構(gòu)設(shè)立的私募證券投資基金，受托管理員工持股計(jì)劃的全部委托資產(chǎn)。
公司代表員工持股計(jì)劃與信托公司簽署信托合同等相關(guān)文件，并由信托公司與管理機(jī)構(gòu)簽訂私募證券投資基金合同等相關(guān)文件。
2、管理合同的主要條款
（1）信托合同的主要條款（以最終簽署的信托合同為準(zhǔn)）
1) 信托計(jì)劃名稱：由具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的信托公司確定；
2) 類型：結(jié)構(gòu)化集合信托計(jì)劃；
3) 委托人：
優(yōu)先級委托人：持有集合信托計(jì)劃優(yōu)先級份額的資產(chǎn)委托人；
一般級委托人：廣東光華科技股份有限公司（代表員工持股計(jì)劃）；
4) 信托公司：具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的信托公司；
5) 管理期限：2年；
6) 投資范圍：管理機(jī)構(gòu)設(shè)立的私募證券投資基金（主要投資范圍為光華科技股票）；
7) 其他。
（2）基金合同主要條款（以最終簽署的基金合同為準(zhǔn)）
1) 基金合同名稱：由管理機(jī)構(gòu)確定；
2) 類型：契約型私募證券投資基金；
3) 委托人：信托公司（代表廣東光華科技股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃認(rèn)購一般級份額的結(jié)構(gòu)化集合信托計(jì)劃）；
4) 管理期限：2年；
5) 主要投資范圍：光華科技股票；流動性良好的金融工具，包括現(xiàn)金、銀行存款、貨幣市場基金等，以及份額持有人書面認(rèn)可的其他品種；
6) 特別風(fēng)險(xiǎn)提示
7) 其他。
第四章 持有人的權(quán)利與義務(wù)
第十二條 員工持股計(jì)劃持有人
1、持有人的權(quán)利：
（1）依照其持有的員工持股計(jì)劃份額并遵循考核條件享有本計(jì)劃資產(chǎn)的權(quán)益；
（2）參加或委派其代理人參加持有人會議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（3）對員工持股計(jì)劃的管理進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；
（4）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或員工持股計(jì)劃規(guī)定的其他權(quán)利。
2、持有人的義務(wù)如下：
（1）按認(rèn)購員工持股計(jì)劃金額在約定期限內(nèi)足額繳款，自行承擔(dān)與員工持股計(jì)劃相關(guān)的投資風(fēng)險(xiǎn)，自負(fù)盈虧；
（2）員工持股計(jì)劃存續(xù)期之內(nèi)，除員工持股計(jì)劃約定的份額強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓的情形外，持有人所持的員工持股計(jì)劃份額不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保、償還債務(wù)或作其他類似處置；
（3）在員工持股計(jì)劃存續(xù)期間內(nèi)，不得要求分配員工持股計(jì)劃資產(chǎn)；
（4）遵守本管理辦法；
（5）法律、行政法規(guī)及員工持股計(jì)劃規(guī)定的其他義務(wù)。
第五章 員工持股計(jì)劃的權(quán)益處置辦法
第十三條 員工持股計(jì)劃資產(chǎn)處置辦法
1、員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆期時自行終止，但經(jīng)董事會審議延長的除外；
2、員工持股計(jì)劃鎖定期滿后，當(dāng)期員工持股計(jì)劃資產(chǎn)均為貨幣資金時，當(dāng)期員工持股計(jì)劃可提前終止；
3、公司出現(xiàn)嚴(yán)重經(jīng)營困難或其他重大事項(xiàng)，經(jīng)董事會決議終止本計(jì)劃。
第十四條 持有人的變更和終止
1、職務(wù)變更
（1）持有人職務(wù)發(fā)生變更，但仍為公司人員，或者被公司委派到公司的子公司任職，則參與的員工持股計(jì)劃不作變更。
（2）持有人因不能勝任工作崗位、考核不達(dá)標(biāo)、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，由管理委員會取消該持有人參與員工持股計(jì)劃的資格。管理委員會將該等持有人原持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益按照持有人自己實(shí)際向員工持股計(jì)劃繳納的原始出資金額由管理委員會返還（不計(jì)息），管理委員會可將收回的員工持股計(jì)劃份額轉(zhuǎn)讓給指定的具備參與員工持股計(jì)劃資格的受讓人，受讓人以原始出資金額承接受讓員工持股計(jì)劃的權(quán)益；如沒有符合參與員工持股計(jì)劃的受讓人，則由參與員工持股計(jì)劃的持有人共同享有。
2、離職
除因達(dá)退休年齡而離職的情形外，持有人離職的，自勞動合同解除、終止之日起，終止其參與員工持股計(jì)劃的權(quán)利，取消其參與資格。管理委員會將該等持有人原持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益按照持有人自己實(shí)際向員工持股計(jì)劃繳納的原始出資金額由管理委員會返還（不計(jì)息），管理委員會可將收回的員工持股計(jì)劃份額轉(zhuǎn)讓給指定的具備參與員工持股計(jì)劃資格的受讓人，受讓人以原始出資金額承接受讓的員工持股計(jì)劃權(quán)益；如沒有符合參與員工持股計(jì)劃的受讓人，則由參與員工持股計(jì)劃的持有人共同享有。
3、退休
持有人達(dá)到國家規(guī)定的退休年齡而離職的，其持有的員工持股計(jì)劃份額不受影響。
4、喪失勞動能力
持有人因執(zhí)行職務(wù)負(fù)傷而喪失勞動能力的，其持有的員工持股計(jì)劃份額不受影響。
5、死亡
持有人死亡的，其持有的員工持股計(jì)劃份額不受影響，相關(guān)權(quán)益由其合法繼承人繼續(xù)享有。該等繼承人不受需具備參與員工持股計(jì)劃資格的限制。
6、持有人發(fā)生其他不再適合參加員工持股計(jì)劃等情形
持有人發(fā)生其他不再適合參加員工持股計(jì)劃等情形的，管理委員會有權(quán)決定取消該持有人參與員工持股計(jì)劃的資格，具體情況由管理委員會執(zhí)行。
第六章 附則
第十五條 公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的財(cái)務(wù)、會計(jì)處理及稅收，按有關(guān)財(cái)務(wù)制度、會計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行；
第十六條 本辦法自公司股東會大會審議通過之日起生效；
第十七條 本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
廣東光華科技股份有限公司董事會
2017年8月28日
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